做大“总部经济”、吸引外来企业的实际压力影响下，中国香港“为修筑快车道，原则上会尽量扩大迁册机制的适用范围，使之适用于不同地区、类型和规模的公司”

除了酝酿中的迁册制度，当地工商业界还普遍认为中国香港应全面检视其整体营商环境，使其与区内对手有更多的优势，才能有效“抢企业”。《财经》记者 焦建/摄

文 | 《财经》特派香港记者 焦建

编辑 | 苏琦

继采取各项措施积极“抢人”与“抢资金”后，为谋求经济快速复苏的中国香港特区，亦开始着手为“抢公司”准备一系列制度性改革。

从2023年4月初起，中国香港特区一项与海外企业迁册到港有关的政策开始对外公开意见。这实际上是今年2月特区政府《财政预算案》正式预告“引入公司迁册制度”后的落地政策之一。

中国香港特区酝酿中的制度，是通过设立一套可广泛适用的制度，让有意落户的外地公司无须通过复杂和昂贵的清盘程序或法院核准的安排计划，便能把公司成立的所在地迁至香港。

按照特区政府财经事务及库务局局长许正宇的说法，相关新制度“为修筑快车道，原则上会尽量扩大机制的适用范围，使之适用于不同地区、类型和规模的公司”。而当地工商等业界在对该项正在酝酿中的政策表示欢迎外亦指出：不应仅单一审视迁册制，还要全面检视香港的整体营商环境，才能有效抢企业。

如何通过迁册“抢公司”？

所谓“迁册”（transfer of registration），是指法律实体更改其成立所在地的司法管辖区。而企业迁册，则具体指一家公司把原本的公司注册地地位注销，再到另一个司法管辖区重新注册。

通俗而言，企业迁册被认为类似于改变企业的“国籍”。而在改换后，其历史（例如品牌、商誉、信用）仍可在较大程度上得到保留。

一般认为，这一变化源自新的管辖区可提供更有利的监管框架（如金融准入等法律规制体系）、税收环境，或更接近其股东或运营基地等战略因素。从现实来看，近年来相关制度的加速推出，则与国际形势的变化紧密相关。

在此之前，为避免严格的监管制度或避税，一些公司选择在维京群岛（BVI）、开曼群岛等地注册成立“离岸公司”。随着近年来国际税制改革及加强金融监管的趋势，离岸公司“上岸”成为趋势。

例如，欧盟地区近年来开始将BVI企业列入“欧盟税务不合作清单”，开曼群岛亦已落实企业要在当地有实质经营的要求。

作为国际趋势，前述群岛大多设有迁册制度。而加拿大、新西兰、新加坡等适用普通法的国家，近年来亦已相继建立迁册制度。而法律规范、经营效率高低等，则成为迁册“上岸地”是否有吸引力的衡量标准。

对于中国香港而言，其在考虑设立迁册制度时，已被多次提及的传统优势是具有开放而高效的企业管理制度、可靠的法治传统，以及相对简单的税制。另外，其接通中国内地与国际商贸网络的地理位置，亦有相当的吸引力。

但从短期来看，香港引入这一做法做大“总部经济”，亦有吸引企业的实际压力。

按照香港特区政府统计处相关调查显示：截至2022年6月初，母公司在境外的驻港公司数目为8978间，同比减少71间，是2018年来首次跌穿9000间。以香港为地区总部的境外公司共1411间，亦同比减少46间。连跌3年后，较2019年同期累减130间。

从实际效果来看，“迁册制度之所以被业界广泛认为将起到一定的‘鲶鱼效应’有多重考量，比如迁到香港后，香港的审计、会计及法律服务的需求会相应增加，也可以让非香港的公司更容易进入香港的资本市场。如相关公司把部分业务也同时移师过来的话，则会让本地的技术得到相应提高，并创造增量的工作机会。”香港经济评论人博取如此解析称。

“假如没有相应的迁册制度，公司要么将老公司转为在香港成立的新公司的全资附属公司，要么需要将原公司清盘后再到香港成立新公司，一系列必定会产生的法律等大额费用不提，相关业务运作（比如无法保留其资产、知识产权、合约及公司历史）亦会受到影响。前者也没有办法避免仍然要受两个司法管辖区的监管。比较来看，迁册制度是一种更为简单高效的措施。”其对《财经》记者解析称。

亦有香港立法会选委会界别的议员近日分析指出：中国香港引入迁册制度，有利吸引税赋较高地区、对中国单一大市场有较高贸易依赖公司，以及需要寻找粤港澳大湾区等成熟配套高端制造基地的企业来港。

香港吸引力如何？

从2022年下半年至今，受疫情及地缘政治影响经济下行压力较大的中国地区，正在不断采取措施，“抢人”及“抢企业”的脉络不断清晰。而迁册制度的改革能否见效，既有制度细节，亦与外部一系列因素有关。

作为系统性建立迁册制度的前身，2020年9月11日，中国香港特区修订《开放式基金型公司守则》，其中已经包括引入海外公司型基金迁册至香港的法定机制。随后于2021年11月1日正式生效的《2021年证券及期货（修订）条例》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例》则证实引入了相关迁册机制。

根据有关条例，海外开放式基金型公司及有限合伙基金，只要符合在中国香港注册新基金的相关资格规定，便可迁册至香港，并在香港登记成为开放式基金型公司及有限合伙基金。

据《财经》记者向有关方面查询得到的相关资料显示：截至2023年2月底，香港特区政府公司注册处及证监会共接获超过60宗有关基金迁册来港的查询，以及4宗申请。而所有申请均已获批。

有业内人士如此分析称：基金迁册后与所有在香港新成立的基金享有相同权利及承担相同责任。这一做法的主要好处是免除将原基金中的投资者权益赎回、认购或调换为新基金，以及将原基金的资产转移至新基金的繁琐过程，又可保留所迁册基金的业务记录。

一个值得关注的趋势是：香港从2023年起开始在资产管理行业发力，近日亦频频采取动作吸引家族办公室到港发展。而引入公司迁册制度后，则被普遍认为会有对一系列相关公司迁册香港提供基础性政策准备。

香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇则在3月底时透露称：自3月起，其已约见多个主要持份者，包括商会、专业团体及相关法定咨询组织等说明这个构思，并听取他们的专业意见。此外，为了让更多公司受惠，原则上相关迁册制度会尽量扩大机制的适用范围，使之适用于不同地区、类型和规模的公司。

事实上，前述设有迁册制度的司法管辖区，大多没有要求公司须通过经济实质测试。而中国香港亦无意对申请迁册的公司提出符合资产总值、全年收入和雇员人数方面的特定要求。具体而言，公司注册处处长将会负责审批公司迁册申请个案，包括申请企业的诚信、公司成员、债权人保障及偿付能力等要求，以确保迁册来港的公司信誉良好。

中国香港的这一相对宽松的政策表述，其近年来在“抢公司”领域频频狭路相逢的新加坡的具体政策有所差异。

按照当地的相关立法，新加坡允许外国公司实体从2017年10月11日将其公司注册转让至新加坡。但迁册制度并不适用于所有公司，例如外国公司须为一家公共或私人的股份有限公司, 并且其首次公司成立注册的司法管辖区须允许迁册。此外，该公司须具备偿债能力条件, 及符合一系列条件。

与允许双向迁册的的司法管辖区相比，新加坡所引入的是“内向迁册”的制度，即只接受外国公司实体将其注册地转移到境内，但不允许境内企业转注册成境外企业。

在3月底公布的《有关香港推行公司迁册制度建议的公众咨询》文件当中，并未透露相关细节。但相关行文中，大多与香港作为迁册目的地有关。

此外，其还提出相关迁册“不单会令本港专业服务的需求增加，也可让非香港公司更容易进入香港领先的资本市场。有些公司在更改成 立为法团的所在地方后，会把部分业务移师香港，为香港带来更多投资和技术工作机会。至于现时在香港已有经济活动的外地注册公司，如把成立为法团的所在地方迁至香港，不仅更能依循香港高水平的企业管治标准，亦可使其业务活动的地域覆盖范围与公司注册地更为一致，有助提升香港的商业枢纽地位”。

在此基础上，对于香港特区政府提出的推行公司迁册制度的建议，当地工商等业界在对该项正在酝酿中的政策表示欢迎外亦指出：不应仅单一审视迁册制，还要全面检视香港的整体营商环境，以及跟区内对手有何改善之处，才能有效抢企业。例如申请简单快捷，并提供税务优惠及银行开户等配套服务等。

亦有当地会计师事务所建议称：港府还可以考虑对有关企业采用减半利得税率（即8.25%）征税，以鼓励它们于中国香港设立地区总部。