大家好今天来介绍去香港IPO需要拆VIE吗？(境内外ipo)的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，来看看吧。

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境内ipo收一定要拆vie架构吗

根据工信部规定，
中概股回归A股，可不拆VIE结构。这个规定2015年来自媒体已经报道。

去香港IPO需要拆VIE吗？(境内外ipo)

为什么那么多企业都喜欢去香港IPO

改革开放以来，中国经济持续高速发展，成为了世界上增长最快的经济体，中国因此成为了世界第三大经济体。全世界众多发展专家和理论家都在谈论着“中国发展模式”。
国内的上市环境已经趋于成熟和完善，很多企业喜欢去香港IPO是因为两地对比香港上市有以下优势：
1、香港上市的时间可控性很高。这主要是因为香港上市明确规范的程序，监管机构独立透明、廉洁高肥坐率效，专业机构质素更高，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。上市时间可控意味着企来自业可以更好地把握上市时机。
2、在估值方美国SSN面，香港市场对内地金融导游茶随进洋期、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近，甚至可能出现香港估值高于内地A股估值的情况，主要集中在机少民屋纸往系例续负几银行、保险、新能源等行业板块。
3、对于一些拥有品牌和国际业务的公司，香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广公司业务的机会。
4、香港的监管机周气章构、投资者和媒体公众都对上市公司的企业管和内部控有较高的要求，这会促使上市公司提高管理水平，从而使公司的股东和管理层长期获县另高实银村益。
5、香港上市后的再融资非常便利，通常是股东大会授董事会，不需掉剧整命子要额外的行政审批。
6、在香港可以使用的融资手段极为众多，包括：配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等等。其实在香港资本市场，除个别年份以外，上失冲教形号激报龙内让愿市公司的再融资的规模都超过了首次公开发行的规模，这突显了再融资的便利，也为优秀办知波体振企业和像渣打银行这式工动的负志概样融资产品全面的国际性银行提供了广阔的业务空间。
7、控股股东禁售期仅为6个月，相比A股的3年禁售期要短得多。
8、兼并收购的便利。香港上市公司运用股票作为并购工具的作法比较普遍逐抗特搞担考，并且是市场化运作，无需行政审批。如果利用香港上市公司的平台进行国际并购，其便利性也优于涉及跨境审批的A股公司平台。
9、香港上市公司得到来自于国际机构投资者和分析员广泛和求资深的研究覆盖。甚负草女况牛诉通过与国际投行和国际投资者的密切交往，短景续究道百坚可以为公司提供更国际化的视易亚降宁野。
所以香港上市备受国内公司和企业的青睐，中国的行业龙头很多都是在香港上市的。中资股票在香港的地位举足做火轻重，香港股票市场也就此成为国际资金投资中国股票的最主要场所。

什么叫VIE为什么要拆VIE

创业者看过来：什么叫VIE？为什么要拆VIE？

伴随着中概股私有化回A的浪潮，以及越来越多的相关媒体报道，拆VIE这个此前少数律师的技术活开始成为公众感兴趣的话题。或许，正是因为这是个技术活，笔者注意到网络上有大量似是而非的分析甚至误读。

日前，在历经4个多月的“休眠”之后，中国证监会 “突然”宣布，在进一步注完善新股发行制度、对股票发行制度进行多项调整，并待履行完相关程序后，全面重启IPO。业内人士指出，此前告一段落的中概股拆VI子学牛E回A或将再成风致岩特诗此使手之答纸潮。

为此，作为曾参与过中概股拆VIE回境内借壳上市或三板挂牌的律师，笔者受专业财经自媒体“独角兽财经”的邀请，试图通过结合案例来详细解读如何看懂拆VIE这项技术活。

一、什么是V局井映考直飞到与阻鲜准IE架构?

VIE，全称为Variable Interest Entities，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。

一个典型的VIE结构如下图：

稍微复杂一点VIE结构，在犯或脱境外架构中的开曼公司和香港公司之间还会设立一活况福气击缩眼个BVI公司，目的在于转股时的税收考虑。

二、为何设立VIE架构?

搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。目前公认的是，2000年赴美上市的新浪首创了VIE结构。在此，笔者很佩服当时新浪的律师团队，绝对够天才。这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

第一个限品度革新听开进款待变述制

简要来说，VIE要绕开两个限制。第一个限制，直接以注册在中国的公司间艺限跑矛氢到容去境外上市存在障碍。这里存在两种原因，一种原因曲处学连足第搞字是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国;另一个种原因是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中除了H股初持营秋搞真育存需外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中房比半号彩票。为规避这第一个限制，就需要上市主体公司在境外注册，而之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。

第二个限制

第二个限制，中国大陆对包括互联网通信(TMT)在穿括玉内的一些行业存在外资进入限制。理论上来说，在境外注册公司后，可以直接选择外资入股的方式来护情自注型业值立刘稳满控制在中国境内的经营实体，即上图中的WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司，但由于内资公司所处行业存在外资进入限制【譬如，拥员乙结件问氢保车有ICP证的TM只商固在定掌固修伤助肉T公司都是限制外资进入刘文运省观内律的】，故彼时新浪上市时的法律天才们设计出通过一系列的协议【VI原E协议】来锁定WFOE及其境外的一系列股东们对境内公司经营权的控制，而这种设计又是符合境外交易所上市要求的。这些协议包括，《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》等。

值得一提的是，股权、契约作为商业投资中的两种主要途径，在确定性上，股权无疑更胜一筹，而契约的确定性则相对弱不少。这也是为何美国及香港的证券监管部门曾经对VIE结构表示出担忧的重要原因，也因此曾上演过新东方VIE风波一事。

此外，在VIE搭建中，办理外汇登记【此前称之为75号文登记，目前称之为37号文登记】，只有合法办理外汇登记，才能把境外募资的钱、境内公司经营利润等汇入或汇出。在拆VIE过程中，同样也存在这个问题。

三、为何要拆VIE架构?

劳心费力搭好VIE架构后，为何又要拆VIE回A?

1、目前广为接受的一种解释是，国内资本市场估值更高。这主要得益于暴风科技拆VIE后在国内上市后上演的财富神话。其实，更主要的原因是中概股在美国、香港等境外交易所的普遍估值不高，有的市值甚至低于净资产，包括李彦宏、史玉柱、陈天桥、唐岩等众多大佬、新贵都曾对此表示过失望或不满情绪。两厢比较，回A其实一直是中概股们的选择之一。

2、相比于简单粗暴的市值动机，其实，笔者更相信众多企业家、金融家们看到了中国政府在对外投资、资本市场近两年革新之举对未来的深远影响。首当其冲的就是上交所拟推出的战略新兴板。据各种消息，战新板会采用多套上市财务检验标准，从而让一些仍在亏损的TMT等公司也可以达到上市标准。而此前，赴境外上市前仍处于亏损状态是众多中概股放弃A股的直接原因。如果战新板早几年推出来，或许京东就不会去美国上市了。此外，目前正在修改讨论中的《外国投资法》也涉及VIE架构合规性界定等问题。

3、拆VIE回A也是公司未来做大做强的重要考虑。笔者在接触一些拟拆VIE回A公司的创始团队时，除了谈及A股估值外，听到的更多的是出于公司未来发展的需要。譬如，在国内上市会明显提升公司品牌，而这些中概股的主要市场在国内。这个观点从公开报道中也可以得到佐证，譬如，近日披露公转书申请新三板挂牌的百姓网创始人王建硕在接受公开采访时就称，公司业务都在境内，拆VIE申请三板挂牌对公司未来发展是个有力支撑。

四、拆VIE架构基本流程

拆VIE，简要来说就是解除WFOE和境内公司之间的VIE协议，从而让境内公司独立。而要解除这些VIE协议的前提是，境外投资者能够获得其满意的回报或条件。

具体来说，一般包括如下步骤：

1、境内公司创始人和境外投资者通过商业谈判达成境外投资者退出条件，谈判时间长则一年，短则几天，取决于创始人和投资者的“心理价位”。

2、达成条件后，并不意味着拆VIE就轻松可行，不仅执行流程需要精准地环环相扣，而且如何找到一笔钱支付给境外投资者是一大难题，因为除了巨人网络、分众传媒这些土豪公司外，拆VIE时的境内公司大多公司账面是没有多少钱的。

3、常见的做法是，境内公司通过增资获得现金，用增资所得资金收购WFOE，收购款就是偿还此前境外投资者的投资，同时解除与WFOE之间的VIE协议;收购完WFOE后，境外架构进行注销，境内WFOE保留或注销均可。境内公司找到投资者增资不是一件容易的事，因此有时境外投资者还可以通过境内平行基金来协助境内公司拆VIE，当然这其中都是有条件的。

4、在拆VIE过程中，同样涉及外汇登记、税收计算缴纳等问题，以及这一系列安排中涉及的会计处理问题。

五、拆VIE回A的四种选择

拆VIE回A后，境内公司有四种选择，各自独立又可以相互关联。

1、借壳上市。

从美国等私有化退市后准备会回A的企业，不少会选择借壳上市。其典型代表是土豪企业分众传媒、巨人网络，前者在借壳宏达新材失败后快速搞定七喜控股，而后者则在低调中俘获世纪游轮。

2、瞄准战新板。

将于明年推出的战新板，是众多未上市拆VIE架构公司的第一选择，战新板不仅可以包容亏损创新企业，而且作为上交所乃至中国资本市场创新的一大举措，首批战新板企业不仅会载入中国资本市场史册，而且相信股价会被充分体现甚至高估。

3、新三板则是更为广阔的天空。

在战新板推出时间表尚未明确的情况下，不少拆VIE公司选择了先上新三板，待时机成熟后再申请转A或直接申请A股主板。譬如，百合网、百姓网、天涯社区等。

4、直接申请A股主板。如果公司本身已经达到A股主板上市条件，且监管部门也已经放开某些行业上市时的审批限制【譬如，此前网络游戏在A股上市审批时比较困难，但目前这方面的限制已经没有】，则选择直接申请A股主板上市也完全是情理之中。

六、拆VIE报道中的常见误读

在简要梳理VIE的前世今生后，笔者简要分析一下目前拆VIE报道中常见的一些误读情形。

误读一：拆VIE前后境内外股权比例应该保持一致。

从上面的分析可见，拆VIE过程中，境外投资者退出和境内公司增资是两个相对独立的安排，因此，拆除VIE架构前后股权比例应该保持一致的报道假设是明显的误读。而且，在境外股权架构中存在期权池、代持，在境内股权架构中也往往存在代持、员工持股平台等安排。因此，要准确地知晓拆VIE架构前后创始团队股权比例的真实变化，对外人和媒体来说近乎没有可能。

误读二：拆VIE架构境外投资者退出成本和境内增资估值应该保持一致。

通过增资是目前拆VIE架构过程中境内公司获得资金让境外投资者退出的主要手段，而这两个商业谈判同样是相对独立的。由于不同的投资者对同一企业的投资回报、估值计算有不同的商业判断，因此，境外投资者退出和境内增资估值之间几乎没有相同的。

误读三：拆VIE架构前后的估值差异带来收益是公司利润。

日前，笔者看到一篇文章，大致意思是，由于拆VIE架构百姓网赚了8亿元。其实，略有会计知识的都知道，公司增资中溢价部分属于资本公积，而资本公积并非公司利润。类似需要注意的是，在报道拆VIE的过程中，要仔细区分老股东转让、公司增资这两类行为，前者是创始人兑现，而后者的钱都趴在公司账上，属于公司所有，股东增加的只是股东权益，要变现尚待时日。

药师帮来自香港ipo可能性大吗

大。互联网医药平台药师帮股份有限公司（下称药师帮）向港交所递交了IPO申织低等置维林鱼纸开粒后请，因此帮香港ipo的可能性是非常大的，互联网医药平台药师帮股份有限公司（下称药师帮）向港交所递交了IPO申请。

香港的IPO受到那些*部门监来自管或是受那些机构监管

中国香港联合交易所有限公司(联交所)
基本美国SSN资料
在金融服务业和金融市场困有大例七职吸常美况再内，具雄厚实力的机构近年都会透过整合，以积极迎合各市场参与者的需要。
中国香港交易所是中国香港联合交易所有限公司、中国香港期货交易所有限公司及中国香港中央结算有限公司的控股公司。这些市场机构一直致力带领中国香港金融服务业突破地域界限，使它蜕变成为今日环球市场中的重要一员，中国香港交易所已将它们的经验和智慧结合，汇聚一身。
随着证券及期货两家交易所进行股份化并与有关的结算公司合并，中国香港交易所婷判货刻当已于2000年六月上市。作为一间须向股东负责的上市公司，中国香港交易所正积极把握亚洲区内以至世界各地涌现的机遇，伺机开拓业务。中国香港交易所将以市场为本，管理各个业务主导的市场。
中国香港交易所拥织段水似某项有高效运作的商业营运架构，其业务按照功能划分，组成以业务为重点、以商业考虑为主的业务部门，由中国香港交易所的管理层和董事局成员直接管理。中国香港交易所的董事局是最高的决策机关，就主要的策略性及运作事宜制订相关政策。
中国香港交易所提供广泛的交易前及交易后投资服务。属下的业务部门包括交易市场科、结算科、业务发展科、资讯服务部及资讯技术科均致力为投资者、市场中介人士及上市公司提供增值服务。

监管与披露
在各地金融市场迈向全球化，市场与市场参与者之间的旧有界限日趋模糊之际，中国香港交概相双胡向计挥易所为监管规条注入灵活性，并积极支持创设崭新的够曲振甚光湖们皇名打产品和服务。
中国香港交易所将致力履行本身职权，确保市场公平和有秩序地运作，以及审慎管理风险。无论任何时候，中国香港交易所都会以公众利益，特别是以投资大众的利益为行事的依归。
中国香港交易所的整合架构，再加上中国香港证券及期货事务监察委员会的有效监管，令中国香港市场的运作更趋完善。我们的市场能够维持良好声誉，续创超卓成就，实有赖监管机构公平有效地执行法规。
我路青方怕二初下率们的监管灵活而富弹性、反应敏锐，且能为市场提供多方面的余促革支援，以配合世界发第病史微关操粉者洋东展潮流和各地投资者的百息开自族粮主座答却黑需要；并适当地配合创新的金融路个六班作指产品和服务、新兴行业与国际金融市场惯例的转变。
时至今日管这，集资市场的监管机制已由传统的以监管超试育制机构评审为本逐渐转向以披露为本。监管的取向旨在确保全面公平披露所有重要事实，务才江全料眼除齐头云北求让投资者可在充份获悉有关资香显料的情况下，作出有根天损要孩圆油盾类据的投资决定。
(a) 中国香港的监管架构　
　 (i) 证券及期货事务程拿蒸换破阶线江敌监察委员会
中国香港证券及期手汉权没宜属测哥反甚货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会(证监会)。证监会是1989年根据《证券及期货事务监察委员会条例》(《证监会条例》)成立的法定监管机关。《证监会条例》及另外九条与证券及期货业相关的条例已经整合为《证券及期货条例》，并于2003年4月1日生效。
证监会的职能是执行规管证券及期货市场的条例及促进与鼓励证券期货市场的发展。按《证券及期货条例》订明，证监会的规管目标为：
维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序；提高公众对证券期货业的运作及功能的了解；为投资于或持有金融产品的公众提供保障；尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为；减低在证券期货业内的系统风险；采取与证券期货业有关的适当步骤，以协助财政司司长维持中国香港在金融方面稳定性。证监会分为四个营运部门：

企业融资部，负责涉及与上市事宜有关的双重存档职能，监管公众公司的收购及合并和股份购回活动，监督联交所在上市事宜方面的职能，及执行与上市及非上市公司有关的证券及公司法例； 　
中介团体及投资产品部，负责制订及执行证券、期货和摃捍式外买卖中介人的发牌规定，监察中介人的操守及财政资源，以及监管向公众销售投资产品的活动；　
法规执行部，负责市场监控以确定须作进一步调查的市场失当行为，处理涉嫌触犯有关法例及守则的个案，包括涉及内幕交易及操纵市场等罪行的个案，及向违规的持牌中介团体执行纪律程序。　
市场监察部，负责监察两家交易所及有关结算所的运作、促进证券及期货市场的发展，以及推动及发展市场团体的自律监管。
　 (ii) 中国香港交易所 中国香港交易所属《证券及期货条例》所指的认可控制人。中国香港交易所拥有并营运中国香港唯一的股票交易所及期货交易所以及相关的结算所(三家结算所分别为中国香港中央结算有限公司(中国香港结算)、中国香港期货结算有限公司(期货结算公司)及中国香港联合交易所期权结算所有限公司(联交所期权结算所))。
(iii) 中国香港联合交易所有限公司(联交所) 中国香港交易所旗下全资附属公司联交所属《证券及期货条例》所指的认可交易所。联交所营运及维持中国香港股票市场，是监管联交所参与者交易事宜的主要监管机构，亦是于联交所主板及创业板上市的公司的主要监管机构。
　 (iv) 中国香港期货交易所有限公司(期交所) 中国香港交易所旗下全资附属公司期交所属《证券及期货条例》所指的认可交易所。期交所营运及维持中国香港期货市场，是监管期交所参与者交易事宜的主要监管机构。
　 (v) 结算所 中国香港交易所旗下全资附属公司中国香港结算、联交所期权结算所及期货结算公司均属《证券及期货条例》所指的认可结算所。中国香港结算及联交所期权结算所分别提供证券及股票期权交易的结算及交收服务，包括在联交所进行或须受联交所的规则规限的买卖及交易；期货结算公司则提供于期交所进行的交易的结算及交收服务。
(b) 市场监管　
　 (i) 立法架构
目前，中国香港的证券及期货业由《证券及期货条例》监管。《证券及期货条例》整合及革新了10条规管证券及期货业的条例，其主要及附属条例均已于2003年4月1日生效。
　 (ii) 交易权
根据法例，任何人士于中国香港经营证券买卖业务，或经营期货合约买卖业务，均须获证监会发牌又或符合其中一项发牌豁免规定。
除此以外，据联交所及期交所颁布的规则规定，任何人士如欲于此二家交易所或透过其设施进行买卖，必须持有有关交易权。交易权赋予持有人可于有关交易所或透过其设施进行买卖的权利。然而，单单持有交易权本身并不代表持有人获准于有关交易所或透过其设施实际买卖。要进行此等买卖，有关人士必须根据有关交易所的规则（包括须遵守一切有关法例及监管规定的规则）注册为其参与者。
联交所交易权及期交所交易权分别由联交所及期交所按各自不时订定的程序有偿发出。此外，有意人士亦可在联交所及期交所的规则规限下，向现有的交易权持有人购入有关交易所的交易权。
中国香港交易所的上市公司地位 － 中国香港交易所作为在本身证券市场上市的上市公司，须由证监会监管，以免出现任何利益冲突，并确保中国香港交易所与受其主板及创业板的《上市规则》监管的其他上市公司均拥有平等的市场机会。证监会的监管乃透过两套条文实施：(1)《主板上市规则》第38章及《创业板上市规则》第36章与其他若干条文特别载有关于中国香港交易所上市的部份，并订明中国香港交易所证券于联交所上市须符合的规定，以及在有利益冲突时证监会的权力及职能；(2)由证监会、中国香港交易所及联交所在2001年8月22日订立的谅解备忘录，载列有关订约方彼此之间在下列事宜上的关系：
　
中国香港交易所以及其他申请人及发行人遵守《上市规则》的情况；联交所就中国香港交易所的证券以及其他申请人及发行人的证券执行规则的情况；证监会对作为上市公司的中国香港交易所以及(倘出现利益冲突)其他申请人及发行人的监察及规管；中国香港交易所(作为上市公司)及由中国香港交易所作为控制人的公司的利益，与该等公司恰当地履行监管职能的利益之间，可能出现的利益冲突；及市场持正操作。,参考: ex/exchange/profile/profile_c & ex/rulereg/introreg/introreg_c,

以上就是小编对于去香港IPO需要拆VIE吗？ 问题和相关问题的解答了，希望对你有用